A menudo, las empresas exploran diversas formas de estructurar sus administraciones. Una de las opciones disponibles es nombrar a una persona jurídica como administrador. Sin embargo, este enfoque no exime a la persona física que representa a la jurídica de sus responsabilidades. Aquí te explicamos cómo funciona:
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Los deberes del administrador
El administrador de una sociedad lleva consigo un conjunto de deberes y responsabilidades esenciales. Esto incluye la obligación de actuar con lealtad y diligencia, evitar la competencia desleal y velar por el buen funcionamiento de la empresa. Si no cumple estos deberes de manera intencionada o con negligencia, se enfrenta a la posibilidad de ser responsable ante la sociedad y, en algunos casos, frente a terceros. Esto se aplica incluso si el administrador es una persona jurídica, y sus responsabilidades pueden extenderse a aquellos detrás de la jurídica.
Casos comunes
Una práctica común es nombrar a una Sociedad Limitada (SL) como administradora. Sin embargo, hay condiciones que deben cumplirse:
- Designación de un Representante: La sociedad nombrada debe designar a una persona física para llevar a cabo las funciones de administrador. No puede haber más de un representante persona física, y el nombramiento puede ser revocado siempre que se designe a un sustituto.
- Formalización en Escritura Pública y Registro Mercantil: El nombramiento debe realizarse mediante escritura pública y registrarse en el Registro Mercantil para tener efectos legales frente a terceros.
- Responsabilidad Solidaria: La persona física representante estará sujeta al mismo régimen de deberes y responsabilidades que el administrador persona jurídica, y ambos serán responsables solidarios.
Control en el Consejo de Administración
Es posible nombrar una persona jurídica como consejera, siempre que actúe a través de un representante. Sin embargo, esto no debe conducir a situaciones de «veto». Por ejemplo, si en un consejo hay tres consejeros (dos personas físicas y una jurídica), la persona jurídica no puede designar a una de las personas físicas que ya actúan como consejeras, ya que el consejo opera mediante decisiones mayoritarias. Esto evitará que un consejero designado tenga un poder excesivo de «veto».
Cuándo es conveniente esta opción
Nombrar una persona jurídica como administrador puede ser útil en situaciones específicas, como cuando una sociedad holding administra todas sus filiales, cuando la sociedad administradora se especializa en la gestión de otras empresas o cuando una sociedad es socia de otras y ocupa cargos en varios consejos, lo que requiere una representación proporcional.
En cualquier caso, siempre es fundamental comprender las implicaciones y responsabilidades involucradas.